千际投资：2023年收并购产业研究报告

第一章 收并购概述

1.1 收并购产业概念

收并购产业是指以并购为主要业务的专业机构或平台，包括并购顾问、并购基金、并购银行、并购律师等。收并购产业的主要功能是为并购交易的各方提供专业的服务和支持，如市场调研、交易设计、资金筹集、法律咨询、尽职调查、风险评估等。收并购产业的发展受到全球经济形势、行业竞争、政策法规等多重因素的影响，具有一定的周期性和不确定性。随着数字化技术的进步和创新，收并购产业也面临着转型和升级的需求和机遇。

1.2 动因分析

企业收并购活动背后的动因是其战略决策的核心，它揭示了企业在收并购中追求的价值和目标。这些动因不仅反映了企业的长远规划，还决定了并购活动的成功与否。虽然每家企业的并购动因都有其独特性，但总体上，我们可以将其归纳为以下四大类：

• 规模经济与成本优势：企业通过并购活动迅速扩大生产和经营规模，从而实现规模效应。这不仅可以提高市场份额，还有助于降低单位成本和销售费用，进一步增强其在市场中的竞争地位。例如，通过横向并购消除行业内的竞争，或通过纵向并购整合产业链，确保资源和渠道的稳定供应。

• 业务多元化与风险分散：为了降低单一市场或行业的风险，企业可能选择进入与现有业务相关或完全不相关的新市场或行业。这种多元化策略不仅可以提高企业的收入稳定性，还可以充分利用其在技术、品牌、资金、管理等方面的核心优势。

• 资本增值与价值挖掘：在某些情况下，企业可能发现某些公司的市场价值被严重低估。通过并购这些公司，企业可以利用市场的信息不对称，然后通过优化管理或重组资产等方式，释放其真正的价值，从而实现资本的增值。

• 技术与品牌驱动：在高度竞争的市场环境中，技术和品牌成为企业的核心竞争力。通过并购，企业可以迅速获得目标公司的关键技术、专利或成熟品牌，从而加速自身的技术创新和市场扩张。这在高科技和消费品行业尤为常见。

1.3 收并购市场的现状与特点

2023年上半年，受到外部经济环境的多重因素影响，如高通胀、债务问题、国际政治冲突以及金融风险，全球经济复苏前景充满不确定性。在这样的背景下，中国并购市场呈现出交易数量的回升，但交易规模却呈现下滑趋势。具体数据显示，上半年完成并购交易1,302起，同比增加8.5%；涉及交易金额4,299.82亿元，同比下降9.5%。

跨境并购交易在2023年上半年明显受挫，尤其是外资对境内企业的并购活动。数据显示，跨境并购交易规模大幅下降71.1%，其中外资并购交易金额同比下降80.5%。

行业细分来看，房地产行业并购整合进程明显加速，与此同时，与科技创新相关的IT、半导体及电子设备、机械制造、化工原料及加工、生物技术/医疗健康等行业的并购活动仍然活跃。

在交易方式上，协议转让、增资、股转系统和挂牌转让仍是主流的交易方式，占比达到87.2%。此外，VC/PE机构在并购市场的活跃度与2022年上半年持平，但与2021年相比仍有明显下降。

图 2020Q3-2023Q3收并购市场数量和金额

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

收并购市场，作为企业战略发展和资本运作的重要手段，其特点和发展趋势不断演变。2023年，该市场呈现出以下显著特点：

• 市场理性化：经过多轮市场热潮，收并购参与者对市场和交易对手的认识更为深入。交易决策更加注重性价比、业务协同性、布局互补性及长期盈利能力，显示出更为理性的决策模式。

• 技术驱动的创新：随着数字化技术的快速发展，新的领域和模式如金融科技、元宇宙、电子游戏、加密货币和数字资产等，为收并购市场注入新的活力，同时也带来了新的挑战。

• 市场多元化：收并购涉及多个行业、规模和地域，显示出强烈的多元性。各种投资者如企业、私募股权基金和特殊目的收购公司（SPACs）参与其中，使市场更为丰富和多样。

• 加强监管：随着全球化的深入，收并购市场受到各国政策法规的影响。特别是在科技领域，大型科技公司面临更为严格的反垄断和数据安全监管。

第二章 收并购流程和要点分析

2.1 企业重组活动

企业重组通常分为两类。通过收购新业务抑或部分出售、剥离公司或产品线，经营重组可以改变企业资产结构。经营重组也可以通过关闭不盈利或非战略性的设施来收缩规模。财务重组说的是企业资本结构的改变，例如，股票回购或者增加负债，或者降低公司的整体资本成本，或者作为反收购防御措施。本文关注的重点是企业合并和分拆，而不是经营规模收缩和财务重组。企业合并也被称作收购、整合或兼并，可以是友好的，也可以是敌意的。

收购与整合

并购可以从法律角度和经济角度进行描述。

从法律角度，并购是两家或更多企业合在一起，通常这些企业的规模比较接近，最终至少有一家企业在法律意义上不在存续。法定或直接并购是收购方或存续公司自动承担标的企业的全部资产和负债，并依照法规注册合并后的公司。子公司并购是指标的企业成为母公司旗下的子公司。

对于公众而言，标的企业可以继续使用自己的品牌经营，但是确实由收购方控制和拥有。法定合并是指两家或者多家公司共同组成一家新的公司，从技术上讲，并非是一项并购。所有被合并的合法实体在建立新公司时都会注销，新公司通常会有新的名称，这些企业的股东通常用原来的股份换取新公司的股份。

从经济角度，企业合并也可以以并购企业是否处于同一个（横向）或者不同行业（混合）以及它们在企业价值链上所处的位置（纵向）而定。

图 价值链的不同阶段

资料来源：资产信息网 千际投行

基础钢铁行业的一个简单价值链可以分为原材料，例如，煤炭和铁矿石；炼钢，例如，“热金属”和轧钢，以及金属销售。类似地，石油、天然气行业的价值链将勘探活动与生产、冶炼和销售分隔开。互联网价值链可能分为思科这样的基础设施提供商，道琼斯这类的内容提供商，以及谷歌这种门户网站。垂直并购中，在价值链的主要环节没有经营的公司，可以通过收购供应商进行“后向整合”或者收购分销商进行“前向整合”。纸品制造商加斯凯德公司收购办公用品分销商Office Max，这笔价值11亿美元的交易是前向整合的一个案例。百事可乐以78亿美元收购其两大灌装厂进行后向整合，每年节省成本4亿美元。

并购、剥离、拆分、股权剥离和买断

并购是指一家公司取得了另一家公司或其子公司的控股权益，抑或获得了另一家公司的资产，例如，一个生产制造设施。并购可以是收购另一家企业的资产或股票，但仍让被收购企业作为子公司继续合法存续。相反，剥离是将公司或产品线的全部抑或大部分出售给另一家机构，以换取现金或证券。拆分是由母公司创设一家新的法律子体，并将这家实体的股份分给现有股东作为股票分红。股权剥离是指母公司发行一部分自己的股票或其子公司的股票给公众。

图 企业重组方式

资料来源：资产信息网 千际投行

2.2 专业化服务提供方

专业化服务提供方包括投资银行、律师、会计师、委托书征求律师和公关机构。无须感到意外，企业聘请的咨询师种类和人数越多，越会增加交易的复杂性。

投资银行

投资银行提供建议和交易机会，筛选潜在的买家和卖家，与买家或卖家建立初步联系，提供谈判支持、估值和指导设计交易结构。“全球性或顶级投行”(比如高盛)还有为机构和个人客户提供服务的经纪交易商业务，为大型交易提供经纪和咨询服务，以满足这类交易复杂且通常是巨额的融资需求。

投资银行通过撰写所谓的公平意见函为包括要约收购、资产出售或杠杆收购交易的建议价格的合理性出具第三方意见，获得大量收人。这些函件经常用来作为董事会成员应对股东质疑其决策的法律保护手段。研究者发现，如果公平意见函能够促使收购方开展更审慎的尽职调查和交易谈判，则可以降低并购交易的诉讼风险和支付给标的企业的溢价幅度。

在选择投资银行时，其作为顾问为企业在交易宣布日获得的平均财务回报的数额，这个指标要远比投资银行的规模或市场份额更重要。较小的咨询机构因其具备丰富的行业知识和关系资源，也可能比巨型投行为其客户带来更高的回报。但是投行的品牌声誉在某些情况下确实很重要。

与早期研究指出的收购方财务顾问的声誉与收购方的回报之间存在弱关联或负相关不同，聘用顶级投行的并购方在收购标的为上市公司时，其回报平均提高了1%。顶级投行在协助上市公司的大型交易获得融资时，因其与贷款人的关系和经纪网络，会有更佳效果。由于上市公司具有较大的讨价还价能力，所以收购上市公司通常比收购私营企业更为复杂，需要更多的信息披露以及监管事项。与投资银行有长期业务联系的标的企业，更可能聘用并购财务顾问，并从更高的收购溢价中获益。

律师

律师帮助设计交易结构，评估风险，谈判税务和财务条款，安排融资，以及协调安排完成交易的工作顺序。律师的风险包括起草收购协议和其他与交易相关的文本，向贷款人提供法律意见书，以及确定尽职调查活动。

会计师

会计师提供财务结果建议，执行财务尽职调查，并为交易设计最有利的税务结构。在谈判并购交易时，收入税、资本利得税、销售税，有时还有遗产赠与税都是非常重要的。除了税收方面的考虑，会计师还要准备财务报表和审计。许多并购协议要求会计账簿和记录应符合 GAAP的要求。

2.3 政策监管

收并购是指企业通过购买或合并其他企业的股权或资产，实现业务扩张或重组的一种经营行为。收并购过程中，不仅涉及到买卖双方的利益和协商，还需要遵守相关的政策监管规定，以保证交易的合法性、合规性和公平性。政策监管主要包括以下几个方面：

市场准入监管

这是指对收并购交易的主体、对象、范围、方式等进行审查和限制的监管。市场准入监管主要由国家发展和改革委员会（发改委）、商务部、国家外汇管理局（外管局）等部门负责，目的是维护国家安全、宏观经济稳定和市场秩序。市场准入监管的内容包括：

• 项目核准或备案：这是指对收并购交易的内容、规模、条件等进行审批或登记的程序。一般来说，涉及国家重点产业、重大设施、重要资源等敏感领域的收并购项目，需要向发改委申请核准；其他非敏感领域的收并购项目，只需向发改委进行备案。此外，涉及跨境支付或外汇结算的收并购项目，还需要向外管局进行备案。

• 垄断审查：这是指对可能影响市场竞争的收并购交易进行评估和干预的程序。反垄断审查主要由商务部负责，目的是防止市场集中度过高、消除或限制竞争、损害消费者利益等不利后果。

• 国家安全审查：这是指对可能危及国家安全的收并购交易进行评估和干预的程序。国家安全审查主要由国务院授权的部门负责，目的是防止外国投资者通过收并购方式控制或影响国防、能源、交通、农业、文化等重要领域和关键技术的企业或资产。

市场退出监管

这是指对收并购交易后的市场主体进行监督和管理的监管。市场退出监管主要由税务部门、工商部门、外管局等部门负责，目的是保证交易的合理性、合法性和透明度，维护市场秩序和公共利益。市场退出监管的内容包括：

• 税务处理：这是指对收并购交易涉及的资产转让、股权转让等行为进行税收核算和征收的程序。税务处理主要由税务部门负责，目的是保证税收政策的执行和税收征管的公平。

• 资产转让：这是指买卖双方通过转让固定资产、无形资产等形式进行收并购交易的行为。资产转让涉及到增值税、企业所得税、印花税等多种税种。一般来说，增值税按照转让价款减去原值后的差额计算；企业所得税按照转让价款减去原值和相关费用后的差额计算；印花税按照转让价款或者评估价值计算。

• 股权转让：这是指收购方通过支付一定的对价，从目标公司的股东手中购买目标公司的股权，从而实现对目标公司的控制或影响的行为。股权转让是收并购交易中最常见的一种方式，也是最简单的一种方式，因为它不涉及目标公司的资产、负债、业务等方面的变化，只是改变了目标公司的股东结构。

核查的具体流程：

• 异动即调查：上市公司因重大资产重组停牌后，证券交易所立即启动股票交易核查程序，一且发现异常立即上报中国证监会调查。

• 立案即暂停：重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，尚未受理的，中国证监会不子受理：已经受理的，暂停审核。

• 违规即终止：上市公司、占重组总交易金额比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易，被证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，将终止重组审核。

2.4 中介机构以及其特点

收并购交易中，财务顾问、会计事务所、律师事务所和资产评估机构是四个重要的中介机构，它们各自的特点如下：

财务顾问

财务顾问是指为收并购交易提供专业服务的机构，如证券公司、投资公司、信托公司等。财务顾问的主要职责是为收并购方提供交易方案设计、目标搜寻、尽职调查、谈判辅导、文件制作报批等服务，同时也要对交易的合理性、公允性和可行性出具专业意见。

财务顾问的优点是具有丰富的收并购经验和专业知识，能够帮助收并购方降低交易风险和成本，提高交易效率和成功率。财务顾问的缺点是收费较高，一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用，可能会增加收并购方的财务负担。另外，财务顾问可能存在利益冲突或者失信行为，如教唆或者协助委托人编制或者披露虚假信息，从事不正当竞争，利用内幕信息谋取不正当利益等。

图 财务顾问收并购交易金额比例 (2020.9.1-2023.9.1)

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

会计事务所

会计事务所是指为收并购交易提供会计审计、税务咨询等服务的机构。会计事务所的主要职责是对收并购交易涉及的资产、负债、收入、利润等进行审计核查，出具审计报告，并对交易的税务影响和处理方式提供咨询意见。

会计事务所的优点是具有专业的会计和税务知识和技能，能够帮助收并购方准确评估目标公司的价值和风险，合理规避或者降低税负。会计事务所的缺点是审计工作耗时较长，可能会影响交易进度。另外，会计事务所也可能存在利益冲突或者失信行为，如故意隐瞒或者误报目标公司的财务状况，为委托人提供不合法或者不合规的税务安排等。

图 会计事务所收并购交易金额比例 (2020.9.1-2023.9.1)

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

律师事务所

律师事务所是指为收并购交易提供法律服务的机构。律师事务所的主要职责是对收并购交易涉及的法律文件进行起草、审核、修改，对交易是否符合法律法规进行审查，并对可能存在的法律风险提出预警和建议。

律师事务所的优点是具有专业的法律知识和经验，能够帮助收并购方保护自身权益，避免或者解决法律纠纷。律师事务所的缺点是法律服务费用较高，一般按照小时或者项目收取³。另外，律师事务所也可能存在利益冲突或者失信行为，如泄露委托人的商业秘密，为对方提供不利于委托人的法律意见等。

图 律师事务所收并购交易金额比例 (2020.9.1-2023.9.1)

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

资产评估机构

资产评估机构是指为收并购交易提供资产评估服务的机构。资产评估机构的主要职责是对收并购交易涉及的资产进行价值分析，采用合适的评估方法和参数，出具资产评估报告。

资产评估机构的优点是具有专业的评估技术和方法，能够为收并购方提供客观、公正、合理的资产价值判断。资产评估机构的缺点是评估结果可能存在一定的主观性和不确定性，受到评估假设、数据来源、市场环境等因素的影响，可能与实际交易价格存在差异。另外，资产评估机构也可能存在利益冲突或者失信行为，如为委托人提供不真实或者不公允的评估结果，为其他利益相关方提供不利于委托人的评估意见等。

图 资产评估机构收并购交易金额比例 (2020.9.1-2023.9.1)

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

2.5 收并购流程

收并购流程基本信息

收并购是指一家企业通过购买、兼并或控股另一家企业的股权或资产，从而实现业务扩张、市场占有或战略转型的行为。收并购的流程和步骤可能因不同的情况而有所差异，但一般可以分为以下几个阶段：

• 准备阶段：这个阶段主要是确定收并购的目标、动机、策略和方式，以及成立专门的收并购团队，选择合适的财务、法律和税务顾问，进行市场调研和风险评估等。

• 寻找阶段：这个阶段主要是通过各种渠道和方法，寻找和筛选符合收并购条件和要求的目标企业，例如行业分析、网络搜索、中介机构、推荐人等。在找到潜在的目标企业后，需要与其取得联系，表达收并购的意向，并签署保密协议等。

• 评估阶段：这个阶段主要是对目标企业进行全面和深入的尽职调查，包括财务、法律、税务、运营、市场、人力资源等方面，以了解目标企业的真实状况和价值，发现潜在的问题和风险，并根据调查结果进行收并购的可行性分析和价值评估。

• 谈判阶段：这个阶段主要是与目标企业进行收并购的条款和细节的谈判，包括收并购的价格、方式、支付条件、担保措施、补偿安排、交易结构等，并根据谈判结果起草和修改收并购协议等相关文件。

• 执行阶段：这个阶段主要是完成收并购协议的签署和履行，包括支付收并购款项、完成股权或资产的过户登记、交割资产或业务、解决遗留问题等，并根据法律法规的要求，进行必要的审批、备案和公告等。

• 整合阶段：这个阶段主要是对收并购后的企业进行有效和顺利的整合，包括组织结构、管理制度、企业文化、业务流程、信息系统等方面，并制定和实施整合方案，监测和评估整合效果，解决整合过程中出现的问题和冲突等。

公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

• 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

• 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

资料来源：资产信息网 千际投行

图 收购流程的十个阶段

资料来源：资产信息网 千际投行

这十个阶段可以分为两组不同的活动（也就是：收购前和收购后的决策活动）。收购流程的关键是谈判阶段。谈判是由四个基本上是同时发生和相互关联的活动组成。决策的结果是收购还是不收购，是通过由组成谈判阶段的四项活动的持续循环作用决定的。假设交易最终打成，对目标公司的收购价格实际上是在谈判阶段决定的。收购流程的阶段总结如下：

• 阶段1：制定整个企业的战略计划（商业计划）。

• 阶段2：制定于商业计划相关的收购计划（收购计划）。

• 阶段3：积极地寻找潜在地收购对象（寻找）。

• 阶段4：筛选和优先选择潜在地收购对象（筛选）。

• 阶段5：开始与目标公司接触（第一次接触）。

• 阶段6：改进估值方法，结构化交易，履行尽职调查，指定融资计划（谈判）。

• 阶段7：制定整合被收购的企业地计划（整合计划）。

• 阶段8：获得必要的许可，解决交易达成后的事项，结束交易（结束交易）。

• 阶段9：实施交易后的整合（整合）。

• 阶段10：收购交易结束后的估值（估值）。

并购整合流程

1、制订并购计划

并购计划的信息来源

• 战略规划目标

• 董事会、高管人员提出并购建议；

• 行业、市场研究后提出并购机会；

• 目标企业的要求。

目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

并购计划应有以下主要内容

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3、可行性分析提出报告

• 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

• 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）；内部能力分析；并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

• 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

• 双方谈判并草签合作意向书

• 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

• 合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

• 资产评估。并购工作组重点参与

• 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案。并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估

8．并购谈判及签约

• 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

• 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

• 总裁批准后，双方就主合同文本签约

• 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9．资产交接及接管

• 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

• 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

• 正式接管目标企业，开始运作

• 并购总结及评估

• 纳入核心能力管理

10．主要文本文件

• 并购计划

• 可行性研究报告

• 并购及整合方案

• 主合同文件

图 外资投资主体收并购流程

资料来源：资产信息网 千际投行

第三章 收并购方式与案例分析

3.1 收并购市场概况统计分析

根据投中统计发布的《2021年中国企业并购市场数据报告》，2021年，中国企业并购市场交易数量达到3,255笔，同比增长19.4%，创下历史新高；交易金额达到2,016.9亿美元，同比增长4.8%，为近五年来第二高。其中，跨境并购交易数量为1,029笔，占比31.6%，同比增长16.7%；跨境并购交易金额为1,116.5亿美元，占比55.4%，同比增长13.6%。2021年，中国企业并购市场的主要特点有：

科技创新驱动并购活动增长

科技行业成为中国企业并购市场的最活跃领域，交易数量和金额分别占总量的25.9%和23.5%，同比分别增长了29.7%和28.8%。科技行业内部，以互联网、软件和信息技术服务为主导的TMT细分领域交易数量和金额分别占科技行业总量的80.2%和76.8%。此外，生物技术、医疗器械、新能源等细分领域也表现出较高的增长率。

私募基金参与度提升，SPACs成为新亮点

2021年，有825支私募基金以并购的方式成功退出，在这当中，有164支披露交易金额，回笼金额创下了新低。私募基金在中国企业并购市场中扮演着重要角色，既是买方又是卖方。此外，特殊目的收购公司（SPACs）也成为中国企业并购市场的新亮点，2021年有18家中国企业通过SPACs上市，涉及金额达到了85亿美元。

地区差异显著，北京交易规模位居第一

2021年，中国企业并购市场在地区分布上呈现出明显的差异。北京以交易金额达到了506亿美元位居第一，主要受到建筑建材行业一宗超过300亿美元的大额案例的影响。上海以交易数量达到了623笔位居第一，主要受到科技行业多笔中小规模案例的推动。广东、江苏、浙江等沿海省份也表现出较高的交易活跃度。

3.2 收并购方式分析

收并购的方式可以根据不同的标准进行分类：

一、按被并购对象所在行业分，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购：

• 横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为，例如两家竞争对手的合并；

• 纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为，例如上游供应商和下游客户的合并；

• 混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为，例如不同行业或不同地区的公司的合并。

图 财务并购、产业并购、整体上市的分类

资料来源：资产信息网 千际投行

二、按并购的动因分，可以分为规模型并购、功能型并购和成就型并购：

• 规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额；

• 功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润；

• 成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。

图 举牌收购的分类

资料来源：资产信息网 千际投行

三、按并购双方意愿分，可以分为协商型、强迫型和友好型：

• 协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；

• 强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的；

• 友好型，又称合作型，即双方都认识到合作对彼此都有利，并共同寻求最佳方案的收购方式。

四、按并购程序分，可以分为协议并购、要约并购和其他方式：

• 协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；

图 协议收购的分类

资料来源：资产信息网 千际投行

• 要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示；

图 要约收购的分类

资料来源：资产信息网 千际投行

• 其他方式，包括增资扩股、分立、作价入股等，这些方式通常涉及到目标公司的重组或变更，需要更多的协调和沟通。

五、按并购后被并一方的法律状态分，可以分为新设法人型、吸收型和合并型：

• 新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；

• 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；

• 合并型，即两个或多个法人合并为一个新的法人。

图 借壳上市、定增收购的分类

资料来源：资产信息网 千际投行

根据同花顺iFinD咨询的公开数据，我们可以看到不同并购方案分类下，每个并购方案的金额占比：

图 按照结算方式分类的并购方案金额占比

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

图 按照并购目的分类的并购方案金额占比

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

图 按照并购方式分类的并购方案金额占比

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

3.3 主要案例

2021年中国新经济领域发生了752起并购事件，其中68起并购金额超过10亿元。这些并购涉及了智能家电、游戏、汽车交通、物流、电子商务、文娱传媒、高等教育等多个行业，反映了中国市场的活力和多样性。

一些典型的并购案例如下：

• 高瓴收购飞利浦家电，为格力高瓴投资以合计44亿欧元（340亿元人民币）购得飞利浦旗下家电业务及15年品牌使用权。此次并购完成后飞利浦将扩大健康科技领域地位，转型为健康服务公司，而高瓴通过此次并购或将促进本土企业完善产业链，改写本土家电行业市场格局。

• 《无尽》对标《王者》，字节对标腾讯。字节跳动重金收购沐瞳科技，交易对价40亿美元。沐瞳科技旗下三款成熟游戏分别是《无尽对决》《魔法英雄》《放置游戏》。其中《无尽对决》对标腾讯《王者荣耀》，贡献沐瞳超90%流水，是东南亚国民级游戏。

• 中升集团收购仁孚中国，跻身高端4S的强强联合。中升集团拟以13亿美元收购仁孚中国，交易完成后，中升集团将成为国内营业收入排名第一的汽车经销商集团。

在国内经典的收并购案例中最出名的一个案例是中国化工收购先正达。这是中国历史上最大规模的并购案，也是中国企业在海外的最大一桩文化产业的并购。

这场并购的背景是，中国化工是一家国有企业，主要从事化工、农药、化纤等领域的生产和经营。先正达是一家瑞士公司，是全球最大的农业生物技术公司之一，拥有丰富的种子和农药资源。

中国化工收购先正达的目的是，通过整合双方的资源和优势，提升中国化工在全球农业领域的竞争力和影响力，促进中国农业现代化和可持续发展1。这也符合了国家“一带一路”和“走出去”等战略。

这场并购的方案亮点是，中国化工以每股480瑞士法郎（约合人民币3200元）的价格，以现金方式收购先正达100%的股份，总价值约为430亿美元（折合人民币2924亿元）。这个价格高于先正达当时的市场价值，体现了中国化工对先正达的高度重视和信心。

这场并购的整合效果是，中国化工通过收购先正达，成为了全球最大的农用化学品供应商，拥有了先进的生物技术、种子和农药等产品线，扩大了在欧洲、北美、南美等市场的份额和渠道。同时，中国化工也向先正达提供了资金、技术和市场支持，帮助其解决了财务困境、研发难题和市场压力等问题。

这场并购的市场影响力是，中国化工收购先正达不仅打破了西方对全球农业领域的垄断和控制，也展示了中国企业在海外并购中的实力和信心。这场并购被誉为“中国企业海外并购史上最伟大的交易”，也为其他中国企业在海外并购中提供了借鉴和激励。

这场收并购给予了很多的经验教训：

• 并购前要进行充分的尽职调查，评估目标公司的财务状况、业务模式、市场前景、法律风险等，避免出现隐性负债、业绩不达预期、诉讼纠纷等问题。

• 并购后要进行有效的整合，实现资源的优化配置和协同效应，消除文化差异和利益冲突，提高管理效率和创新能力。

• 并购要符合自身的战略规划和发展方向，避免盲目跟风或偏离主业，选择与自身有互补性或协同性的目标公司。

第四章 未来展望

随着全球经济的变化和不确定性，收并购行业也在经历着相应的波动。根据新浪财经的报道，2023年上半年，中国经济复苏仍然处于早期阶段，受到外部经济环境的影响，如高通胀、债务问题、俄乌冲突和金融风险等。这些因素使得世界经济复苏前景面临极大不确定性，经济下行风险加大。

在这样的背景下，中国的并购市场呈现出一些特点：

• 市场总况：交易数量有所回升，但交易规模延续了年初的下滑趋势。上半年完成并购交易1,302起，同比增加8.5%；涉及交易金额4,299.82亿元，同比下降9.5%。

• 境内外分布：境内并购市场交易规模收缩主要来自跨境交易。跨境并购交易规模大幅下降，上半年完成76起跨境并购交易，同比增加31.0%；披露交易金额231.57亿元，下降71.1%。

• 行业分布：房地产行业整合加速，科创行业交易活跃依旧。房地产行业出现大量整合交易，科创相关的行业如IT、半导体及电子设备、机械制造等行业内并购活动依旧活跃。

• 交易方式：并购交易方式整体格局未发生较大改变，协议转让、增资、股转系统和挂牌转让是较为主流的交易方式。

• VC/PE相关：VC/PE机构参与的并购交易数量和整体规模与2022年上半年基本持平，但与2021年同期相比仍有不小幅度下降。

总体来看，经济复苏不及预期引起的市场投资信心下降同样影响了并购市场的恢复，上半年并购交易数量和规模均未呈现大幅度提升，境内并购活动主要由国资和上市龙头企业主导，跨境并购规模仍处于收缩状态。

面对这样的市场环境，收并购行业的专业人士需要更加谨慎地评估市场机会和风险，制定相应的策略，以应对不断变化的经济环境和市场挑战。

Cover Photo by Rafael Garcin on Unsplash