通道业务是什么？资产管理通道业务的基本模式

通道业务是什么

通道业务，指银行、信托等金融机构作为委托人，设立资管计划或信托收益权，并要求受托人将资金投向其指定的客户。受托人作为被动管理人，主要为券商资管、信托、基金等，也可为银行或保险机构，因其不承担主动管理职责，故也被成为通道方。

以下是不同文件中关于通道业务的定义

(1)《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知(中证协发[2013]124号)》本通知所称银证合作定向业务，是指合作银行作为委托人，将委托资产委托证券公司进行定向资产管理，向证券公司发出明确交易指令，由证券公司执行，并将受托资产投资于合作银行指定标的资产的业务

(2)《商业银行并表管理与监管指引》(银监发〔2014)54号)本指引所称跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等

(3)《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》(保监资金[2016)98号)本通知规定需要清理规范的银行存款通道等业务(简称通道类业务)，是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。

(4)证监会新闻发布会(2017年5月19日)各证券基金管理机构从事资管业务要坚持资管业务本源，审慎勤勉履行管理人职责，不得存在让渡管理责任的通道业务

(5)《关于规范银信类业务的通知》〔银监发〔2017]55号)银信通道业务，是指在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担的行为

通道业务的特点

(1)银行等金融机构作为信用中介，凭借自身较高的信用，充分发挥出信用平台的优势，以发行理财产品的形式筹措资金，再借助于通道业务把这部分资金借给一些信用等级不高或是受到了资金管制的融资方。

(2)融资成本高：通道业务资金来源一般为客户所认购的资产管理产品，为了顺应客户的理财需求，通道业务会以较高的资金回报率吸引资金流入，这也导致通道业务的资金成本较传统贷款利率要高出一定比例。

(3)期限错配：通道业务一端对接的流出资金为在建期较长的项目，另一端吸收的资金一般则为运作期较短的理财资金，单期期限的产品运作到期后，就以下一期限的产品本金来偿还已到期产品的本息，以此形成长运作期内，借款人与贷款人的期限转换。该种期限错配的方式，表面上提高了资金流动性和投融资效率，但却导致了通道业务借贷人之间的高杠杆率，一旦短期理财产品到期，而新的理财产品还没发行或者还未获得大量资金满足到期兑付，很有可能发生资金链断裂，继而因期限错配引发更为严重的系统性风险。

(4)形式多样：通道业务的产生，与规避监管相关。通道业务将传统金融工具与信用衍生工具相结合，通过包装和分割，以达到规避监管的目的。通道业务通过繁复的环境链完成了收益和风险的再分配，也隐藏了基础资产的风险收益特征，成为游离在监管部门视野之外的灰色地带。

(5)与传统信贷密切相关：通道业务在一定程度上，能够替代商业银行履行利率媒介职责，但通道业务在发挥这种功能的时候往往仍依托于传统商业银行，一般由银行牵头，通过银信合作、银证合作方式，实现商业银行资金出表，进行表外放贷。

客观来看，通道业务的出现，其实质是在利率市场化的背景下，为金融机构提供了增加中间收入的手段，也更充分地满足了企业各类融资需求。但也因为该类业务游离于监管视线之外，其在透明度、严谨度、真实性、规范性管理方面有所欠缺，因而成为了部分金融机构规避监管、隐匿风险的工具。

通道业务的分类

按照设立目的不同，通道业务可以分为监管套利的通道业务和有一定正当需求的通道业务：

(1)监管套利的通道业务，主要是银行等机构为规避投资范围、利率管制、信贷额度、资本充足率等监管指标约束，或者信托等机构为规避证券开户限制、资金来源要求、股东登记等问题，主要投资于非标准化资产；

(2)有一定正当需求的通道业务，主要以标准化资产的投资为主，这类业务主要是因为银行自身管理资金体量大，而询价对象有限、交易员数量不够，为此委托证券基金经营机构等作为通道。

资产管理通道业务的基本模式

(1) 资产管理通道业务基本模式

资管通道业务的模式涉及的关联方包括资金方、通道方以及项目方。通道方发行产品为项目方进行融资；通道方收取通道费，获取业务业务流量；资金方实现间接投资，项目方(融资方)得到资金。在通道业务的过程中，一般会有杠杆操作，资金方享受杠杆的收益和承受杠杆的风险。通道业务的起源是因为资金方因法律限制不能直接投资于项目方(比如2010年银行对地产行业收紧信贷，信托公司委托贷款产品成为资金流向地产商的“通道”)，而借助通道进行间接投资。资金方参与通道业务本质是跨监管套利，通道方参与通道业务本质上是出借其牌照。资金方由于法律法规或监管政策等原因不得直接投资于项目方，这是就需要委托人(中介金融机构)成立资管计划，委托人委托成立管理人，管理人利用资管计划投资于投资标的，这时资金方与项目方实现顺利交易。

资产管理通道业务指被动管理业务，是相对于主动管理业务来说，其是指资金方自主决定、委托第三方机构决定以及其他借助通道方设立通道载体，由资金方或资金方委托第三方进行禁止调查及存续期管理，通道业务提供方仅承担账户管理、清算分配等其他事宜，来实现投资目标。通道业务的基本模式中资金方一般穿透至最底层，大多数为银行资金及保险资金，银行资金包括自有资金，理财资金等资金。通道方的金融中介机构实际是由信托机构、证券公司、公募基金、基金子公司、保险公司、期货公司、私募基金公司等其他资管机构经营主体构成的。通道载体是由各金融中介机构成立的资管计划、信托计划、私募及其他载体构成的。

(2)顾问参与型通道业务

顾问型通道业务的主要内容是，投资顾问就资产管理合同的投资事项向管理人出具投资建议，管理人负责执行投资顾问发出的投资建议。在未接收到投资顾问发送的投资建议时，管理人不进行任何投资操作。投资顾问需保证投资建议合法合规，不得违反任何监管要求和内幕交易的规定。管理人执行投资顾问的投资建议时，需要对投资建议的合法合规性进行审查。一般来说，投资顾问不会对资管计划的收益率进行保证，他们存在的意义是利用自身知识素养，根据客户的风险承受能力、客户的风险偏好，然后针对性提出相应投资建议。

(3)嵌套型通道业务

嵌套型通道业务是由委托人成立资产管理计划A的基础上，再利用资产管理计划A投资于资产管理计划B，如果需要继续加大投资杠杆，就利用资产管理计划B，最后投资于投资标的。如果条件允许的话，层层嵌套的资管计划可以无限多，资管计划不仅可以嵌套到C，还可以嵌套到资管计划Z等等。资管计划所带来的杠杆倍数加成可以无限大，这种层层嵌套所带来的金融风险也就非常大。目前嵌套型通道业务野蛮生长，得益于证监会体系下的合规投资者的规定，其规定了在基金从业协会依法备案并取得备案证明即视为合格投资者，就不再进行穿透以及合并计算人数。嵌套型通道业务的产生有其历史原因，其主原因是无统一的监管体系，无法对嵌套型资管计划实行穿透核查。

(4)跨监管型通道业务

跨监管型通道业务是在嵌套型通道业务下衍生而成，仅仅需要把层层嵌套型通道业务中资管计划替换成私募计划或信托计划。跨监管型通道业务主要目的是实现监管套利，目前我国资产管理通道业务主要是由中国人民银行进行整体监管，分别银监会、保监会、证监会对银行、保险、证券进行各种监管。跨监管通道业务主要包括银证合作、银保合作。银证保等通道业务，跨监管通道业务往往还包含嵌套型通道业务，即不仅包含跨监管型通道，还有层层嵌套的杠杆。例如利用信托计划购买资管计划，再利用资管计划购买私募理财计划，最后私募理财计划进行投资标的的投资。这种分别由银监会监管的信托，证监会监管的资管计划和私募，由于监管体系的不一致，导致银监会、证监会无法对理财产品进行由上到下的穿透，无法实现全面的监管。其次，银监会与证监会监管制度不同，也会使得监管套利行为有利可图

(5)复合型及其他类型通道业务

复合型及其他类型通道业务是在原有的简单通道业务模式基础上，由投资顾问参与型通道业务、多层嵌套型通道业务、跨监管型通道业务这种多种类型复合的通道业务，由于这种通道业务涉及的金融机构主体较多，而且结构复杂，但是对于投资方和融资方来说都能很好的规避监管，实现投资目标，但是由于复合型通道业务结构复杂，涉及的利益相关方较多，第一，使得融资企业间接融资成本上升问题，第二，使得这个通道结构上面临着较大的法律权责归属问题，第三，使得整个金融体系的系统性风险加大^[1]。

通道业务的发展历程

(1)2008年前后，通道业务开始出现。此时，通道业务以“银信合作”的形式出现，即信托公司设立信托计划作为通道，银行负责资金端的募集和资产端的投资指定，借助信托计划实现银行资金出表、规避监管指标约束等目的。

(2)随着2012年我国资产管理行业迎来新一轮的监管放松、业务创新的浪潮，同时《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等一系列文件的发布，让基金子公司、证券公司也开始成为新的“通道”选择进入市场，通道业务进入了飞速扩张的时代，“银证合作”、“银基合作”、“银证信合作”、“银信基合作”等新型通道业务迅速崛起。

(3)根据基金业协会统计数据，截至2017年6月，证券基金经营机构通道业务总规模约21万亿元，占资管业务总规模的67.2%，其中证券公司定向资管约13万亿元，基金公司及子公司“一对一”专户7.9万亿元。2017年资管业务急刹车，“通道业务”存量受到极大的冲击，通道业务开始进入监管高压时代^[2]。

参考资料：

[1]杜思樱.资管通道业务与房地产价格的关系——基于随机效应模型

[2]胡妮、马晓.“通道业务”法律纠纷之一：什么是“通道业务”